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序言我有一个梦想梦想总是遥不可及的，年逾四间的我再谈梦想似乎不切实际。但我要说，我依然怀有梦想。先说说我少年时的梦想吧。我生长在中国人民抗日战净最后一次会战的主战场一大相晒的雪峰山里，那里有巍峨的高山、幽深的峡谷、茂密的森林、秀美的风景以及淳朴的风情，当然，还有祖祖辈辈都无法摆脱的贫穷。记得我刚上初-一时，同年级的两个班有60多名学生，但至初三，两个班的学生加在一起都不到30人，教室后排的桌椅没有了主人，孤零零地留在那理。同学去哪儿了？掇学了！因为贫穷，同学们陆续地离开了校园，甚至来不及告别…教学楼旁的河水依旧流淌，窗外的柳枝依然飘扬。他们辍学后有的回到家中，继续他们父辈的劳作；有的南下广东加入了生产流水线，为中国制造业贡献了他们的青春、汗水甚至泪水。贫穷成为横亘在这些同学人生途中的巨大障碍。如何挣钱也成了年少的我思考的一个重要问题。当时，“饲料大王”刘永好的创业经历激励了我，于是，成为一名企业家便成了我少年时的梦想。或许是自己的意志不够坚定，或许是命运的安排，高考时我选择了文科，而大学毕业后我成了一名大学教员，离企业家的梦想渐行渐远。后来因为路径依赖与环境影响，我没有投身于商海，而是在大学教员、政府官员和律师等角色中游走。虽然在律师执业过程中我为不少业者提供过法律知识支持，但却没有萌发创业的想法，少年时的梦想似乎已经渐渐远去。2007年，我来到中国股权（风险）行业唯一的一个博士后工作站一深圳市创新有限公司博士后工作站，进行股权的实践，发现股权对国家经济和企业有着巨大的推进力，这深深地打动了我。我忽然发现，虽然我自己没有创业，但如果能够为创业者提供支持，使他们能够为社会创造更多的财富，增加就业机会，减少贫困，何尝不是我梦想的另一种实现方式十多年过去了，我从而立的青年到了不惑的中年。过去的十多年，国家发生了巨大的变化，创业已经成为一种风尚。虽然我并不认为所有人都适合创业，但是既然你选择了创业之路，那么接下来的问题就是，如何提高创业成功率？在创业的大潮中，我不断地与各种创业者进行接触，了解他们的欢喜与忧伤、长处与短板、成功与失败、落魄与崛起。我忽然觉得有必要将这些年的经历和通过其他途径了解到的各类问题，依照不同主题做一个归纳，力所能及地为所有的创业者提供帮助。而股权，无疑是创业者必须重点关注的问题，于是我从理论和实操，以及法律和商业的角度撰写本书，这也开启了我对另一个梦想的追求。多年前，一个创投行业的资深人士曾经说过：“"人不要认为自己手上有资金便自以为高高在上。事实上，创业者所付出的艰辛和努力是我们的成干上万倍，对于他们，我们只有尊敬！”谨以此书作为献给创业者的第一份礼物。向创业者致敬！肖和保前言股权背后的硝烟权力是让无数人迷恋的东西！权力能够让其所有者自由地实现自己的意志，无论其意志是正当的还是非正当的，是政治的还是经济的，是利已的还是利他的。股权其实是一种权利，但公司的实际控制权则是一种权力们。有权力就有斗争，因此围绕公司股权尤其是控股权的斗争连绵起伏、波诡云谲。这些斗争既有始人之间产生罅隙而导致的你死我活的争夺，也有创始人与人之间心生龃龉而造成的分道扬镳，更有外国者与境内企业因违背契约精神所致的矛盾，然后被无限上升至民族大义、国家经济安全；有些斗争发生在鲜为人知的未上市企业中，有些则发生在万众瞩目的二级市场中。至于结果，有的是一方大胜另一方折戟沉沙黯然神伤，而有的侧是两败俱伤没有赢家。在不可胜数的公司股权斗争中，下面选择了几个经典案例以飨读者。一、Z公司一创始人之间的控制权争夺战(一)草根创业1994年，P先生、C先生与P女士（其中C先生与P女士系夫妻，P先生与P女士系兄妹）联合创立了一家甜品店，股权结构为P先生占50%，C先生、P女士夫妻二人占50%。具体如下：股东出资额（万元）股权比例C先生、P女士450%P先生450%甜品店发展到一定阶段，电脑程控蒸汽柜引入中式快餐烹任，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变，成为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“SZZ公司”，开始在当地迅谁扩张。P先生担任$ZZ公司董事长、总裁，股权结构不变。由于当时双方有“总戴轮流做，每次五年”的口头约定，2003年，C先生正式成为公司的总裁；2004年，公司推出品牌名称“Z”。(二)矛盾产生在C先生担任总裁期问，其亲属逐渐地控制了公司的重要部门。006年，C先生与P女士离婚。P女士为了获得儿子和女儿的抚养权，放弃了公司的股权分割，因此，公司的股权结构变更为：股东出资额（万元）股权比例C先生450%P先生450%(三)计划上市、引进创投2007年，股东改组了之前设立的快餐公司，成立了“Z公司”，并引进两家公司，共人民币3亿元，占股6%。至此，Z公司估值已经达到人民币50亿元，公司股权结构如下：股东出资情况股权比例C先生股权41.74%P先生股权41.74%SZZ公司股权10.52%公司3亿元6%(四)矛盾激发重组后的公司由C先生担任董事长，P先生担任副董事长兼总经理。但之后，C先生以去家族化为由，将P先生的总经理职务解除。至此，双方矛盾激发。(五)知情权诉讼2009年7月，P先生和P女士以维护其股东知情权为由，乙公司并于当年8月闯入公司抢夺账册。2010年2月，法院判决Z公司拒绝股东行使知情权违反《公司法》。Z公司不服一审剂决，提出上诉。2010年8月，广州市中级人民法院终审判决P先生和P女士的知情权请求合法并开始司法审计。(六)Z公司C先生2010年9月，C先生提出，因公司发展需向银行融资1.2亿元人民币用于周转，并提出按30%收取反担保金3600万元归其个人使用，且反担保金由Z公司承担利息。2011年5月，C先生被捕后，Z公司在审计时发现，公司之前从银行获得的融资颜仅为6000万元（借款时间为2010年1月），从2010年9月之后，Z公司并未从银行获得任何渐的融资，在C先生及公司部分高管涉嫌案件爆发后，相关银行立即从公司账户扣还2000万元，实际融资金颜仅剩4000万元，其中除去C先生从公司账户以反担保金名义抽走的3600万元，Z公司实际仅使用了其中的400万元，但所有银行利息均由公司承担。因此，Z公司监事提起民事程序向C先生追讨上述款项。(七)刑事立案2011年3月17日，广州市公安局对忆公司董事长等人涉嫌一案展开现场侦查。C先生在警方调查现场逃走，后于2011年4月22日被公安机关抓获。2011年4月22日，经广州市公安机关侦查，证实C先生等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为。经广州市人民检察院批准，对C先生等4名嫌疑人执行逮捕。2011年3月29日，Z公司监事D女士以C先生损害公司利益为由，向天河区人民法院提讼，要求C先生向Z公司返还通过公司支付的中介货用。2012年6月1日，广州市天河区人民法院判决C先生退还Z公司反担保金3600万元，并支付延迟退还反担保金
