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《并购的效应:中国上市公司资产重组案例》李春玲等编著

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自1995年起,我陆续在中国人民大学会计系、中国人民大学商学院、中国人民大学金融与证券研究所、北京大学中国经济研究中心、北京国家会计学院、上海国家会计学院等单位举办的高级经理(含总经理班、总会计师班、财务总监班、财务经理班)研修班上讲授财务管理课程。我非常高兴在这些班上结识了许多企事业单位的高级管理人员,有的后来成为非常好的朋友。在与这些高级管理人员的交往过程中,我们了解到企业高级财务管理人员急需的知识包括两个方面∶一是内部管理的理论与方法,包括如何利用信息技术加强财务管理、如何有效实施全面预算管理、如何评价企业经营业绩、如何有效实施财务控制、如何采取正确的激励制度等;二是有关资本市场的理论与方法,包括如何利用资本市场筹集资金、如何利用资本市场运用资金、如何进行企业的资产重组、如何利用资本市场实行集团化的财务管理等。为了满足企业财务管理人员对上述知识的要求,我们组织编写了“财务总监丛书”,分两辑推出,第一辑主要探讨有关企业内部财务管理理论与方法方面的问题,命名为“企业预算、评价与激励系列”,包括五本书∶《e时代财务管理》、《全面预算管理》、《企业业绩评价》、《企业内部控制》、《企业激励制度》,到2004年底,上述五本已经全部出版。第二辑主要探讨有关公司上市与资本市场的问题,命名为“公司上市与资本营运系列”,也包括五本书∶《公司治理》、《公司资产重组》、《公司财务分析》、《公司证券》、《公司上市指南》,第二辑有的已经出版,有的正在出版过程中。财务总监丛书前两辑的特点可以概括为∶ 1.结构合理、内容丰富,能满足广大高级财务管理人员系统学习现代财务管理知识的要求。 2.理论联系实际,注重财务管理原理的实际应用,能比较好地指导财务管理实践。 3.注重典型案例的介绍与分析,能不断提高读者分析问题和解决问题的能力。 财务总监丛书出版后,市场反应很好,被很多财务总监培训班选为指定教材,也有许多企业做内部培训时将此套丛书作为指定教材,目前丛书已经多次加印。许多财务总监认为这是一套理论联系实际的优秀图书。 在编写上述两辑丛书时,为了理论联系实际地分析问题,每本书我们都引入了案例,但受篇幅限制,案例数量偏少,每个案例的字数也不是很多。为此,很多财务总监建议我们编写财务总监丛书的案例系列。财务总监丛书第三辑就是在这样一个背景下产生的。本辑命名为“上市公司案例系列”,由以下六本书构成∶《数字的奥秘———中国上市公司财务分析案例》、《资金的积聚———中国上市公司资金筹集案例》、《利益的分配——中国上市公司利益分配案例》、《并购的效应————中国上市公司资产重组案例》、《失败的教训————中国上市公司财务失败案例》、《违规的代价————中国上市公司舞弊操作案例》。财务总监丛书第三辑的特点可以概括为∶ 1. 案例全部来自中国上市公司的实践,取材集中、新颖,贴近中国实际,既有成功的经验,也有失败的教训。无论是成功的案例还是失败的案例,都会给企业财务管理人员以实际的启发和指导。 2.每篇案例在详细描写案情的基础上,都有详细的定性与定量分析,在介绍案情和分析时,有画龙点睛式的点评,案例最后都有理论联系实际的总评。3. 案例的选材既有系统性,又有专题性,重点突出。所谓系统性,是指本辑的六本书尽可能涵盖了财务管理的主要内容。所谓专题性,是指一本书集中探讨财务管理的某一个专门问题。 编写一套适合企业高级财务管理人员需要的财务管理案例丛书是一项非常艰巨的任务。本套丛书的作者虽然都具有良好的理论功底和丰富的实践经验,但由于时间紧,调查研究不够深入,丛书的内容可能无法完全满足财务管理人员的要求。我们真诚欢迎广大读者提出宝贵意见,以便再版时修订。 近年来,随着我国证券市场的发展,围绕上市公司展开的资产重组活动日趋活跃,上市公司的资产重组高潮迭起。 所谓资产重组,是指通过收购、兼并、剥离等方式,实现资产主体的重新选择和组合。其目的是实现资源的有效配置,提高企业的盈利能力和市场竞争能力,实现规模效益。 资产重组可以发生在企业内部和企业外部两个层面。公司外部的资产重组多数通过并购实现,这种情况下,重组的主体是来自公司以外的其他组织,企业产权主体往往会发生变化;而公司内部资产重组的主体则是公司本身。一般来说,外部重组总是要通过内部重组实现最终目的,或者说,外部资产重组总会导致内部资产重组。 从内容上看,资产重组包括资本产权的重组,即产权主体改变或者企业间形成母子公司关系;企业功能的重组,即对企业发展战略、市场定位、产业选择、产业发展方向等的重新定位;组织结构的重组,即组织架构、组织形式的重组。此外,还有管理 制度重组、业务重组和品牌重组等。 把我国上市公司资产重组过程中的经典案例编辑成册,并辅之以专业化的点评,阐释上市公司资产重组的方式、特征以及重组过程中反映出来的相关经济、法律、财务与会计问题,供广大学术界和实务界读者参考,是我们编写这本案例的主要目的。 在案例的选择上,本书以上市公司资产重组的方式为主线,即二级市场并购、股权托管、吸收合并、要约收购、协议转让等,以不同类型的重组主体为辅线,既有单体企业资产重组的简单案例,又有资本系内上市公司间资产重组的综合案例。从内容上看,每一篇案例都有明确的案例目标、详实的案例资料和精彩的案例点评。在这个原则基础上,本书从不同角度选择了13个典型的案例。这些案例中,或者开创了我国资本市场并购之先河,或者重组的技巧独特,或者重组对上市公司的影响深远,或者成功的经验与失败的教训耐人寻味。 本书由燕山大学经济管理学院李春玲博士和中华女子学院丁新姬博士负责全书体例设计和统稿工作。参加本书初稿编写的有李春玲、丁新姬和中国人民大学商学院佟岩博士。其中,宝安、四砂、索芙特、青岛啤酒、TCL、华晨以及德隆的案例由李春玲编写,鞍山一工、南钢股份、第一百货、郑百文以及北大青鸟的案例由丁新姬编写,中远借壳上市的案例由佟岩和丁新娅编写。本书是在参考了大量文章和教材的基础上编写的,凡能查明出处的,均在每篇案例的末尾注明出处,但有些文章及资料是在相关网站上获取的,无法查明确切的原始出处,我们列示了这些相关网站的网址。在本书出版之际,特向文章的原始作者、相关报刊及网站表示衷心感谢。 本书是我们首次编写以上市公司资产重组为主题的案例书籍,点评的观点只能属于编著者一家之言,仅供读者参考。由于上市公司的资产重组问题复杂多变,而且有些资料的获取存在困难,加之编著者水平所限,书中如有不妥之处,请读者批评指正。
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